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清末光緒二十六 (公元1900年)，八國與中國形勢緊張，瀕臨大戰邊緣。八國獅隊藉口舉辦獅王爭霸大會向清廷下戰書而乘勢耀武揚威。清政府為了國體不得不派隊參加，並邀請譽滿廣東佛山的功夫高手黃飛鴻代表中國出賽。黃郤因一次誤會被洋人拘捕入獄，未能參與比賽。中國獅隊慘敗，清廷顏面盡失。黃為了重建朝廷威信，決意於重賽之日以寡敵眾，挾一夫當關之勢苦戰八國獅隊所派之巨型怪獅。黃飛鴻不負眾望，膺取「白青」，此際亦傳來八國聯軍攻入北京之惡耗，黃無奈慨嘆國家命運坎坷⋯
小倩（吳倩蓮）逼於生計偷渡來港，在首次出賣肉體前，捲入黑綁仇殺，得飛車黨阿富（郭富城）所救。富生於富有而破碎的家庭，為人鬱鬱寡歡，但被倩積極樂觀性格所啟發，正當墮入愛河之際，倩離開富免他受黑幫禍及，富卻無條件付出生命⋯
